[뉴스핌=김연순 기자] 삼성물산과 제일모직이 우선주 주주들을 위한 별도의 주주총회인 '종류 주주총회'를 개최하지 않기로 방침을 정했다. 우선주와 보통주의 동일한 합병비율로 우선주를 보유한 외국 기관 투자가들에게 실질적인 손해를 준다는 주장이 근거가 없다는 이유에서다.

12일 금융감독원 공시에 따르면 삼성물산과 합병을 추진 중인 제일모직은 지난 11일 낸 정정공시에서 "삼성물산 우선주 주주는 보통주와 합병 비율이 같아 손해를 입을 염려가 없는 것으로 판단된다"며 "종류 주주총회 결의는 요구되지 않는다"고 밝혔다.

즉 우선주를 보유한 외국 기관 투자자들은 우선주와 보통주 합병 비율이 같은 것이 실질적인 손해를 준다고 주장하고 있지만, 삼성물산과 제일모직 측은 우선주를 보유한 투자자들에게 손해를 준다는 근거는 없다는 입장이다.

상법 436조는 합병, 주식 분할 등으로 우선주 등의 '종류주'를 가진 주주에게 손해가 예상될 경우 별도의 주주총회 결의가 있어야 한다고 규정하고 있다.

업계 관계자는 "삼성물산의 우선주가 있고 제일모직은 우선주가 없는데 양측은 보통주에 준해서 똑같은 합병비율로 우선주 가격을 책정했다"며 "많은 사례의 경우 똑같은 비율로 할 때는 적어도 손해를 봤다고는 판단을 안한다"고 말했다.

그동안 판례로 봤을 때 우선주를 보통주와 똑같은 합병비율로 책정했을 경우 괴리율이 있음에도 불구하고 적어도 우선주 주주에게 손해를 끼치는 것은 아니다는 설명이다.

제일모직은 2011년 진로와 하이트의 합병, 2013년 에이치비테크놀러지와 엘에스텍의 합병, 2011년 경남제약과 화성바이오팜의 합병 등의 사례를 들었다.

한편 미국계 기관투자가 3곳은 조만간 삼성물산에 종류 주주총회를 요구하는 주주 제안서를 발송하기로 의견을 모은 것으로 알려졌다. 12일을 기준으로 삼성물산 우선주의 외국인 지분율은 30.05%에 달한다.

삼성물산 관계자는 "종류 주주총회를 요구하는 주주제안서가 안들어왔기 때문에 들어오면 보고 천천히 검토를 하겠지만 기본적으로 합병비율을 조정하거나 주주총회를 열 근거는 없다는 입장"이라고 전했다.


[뉴스핌 Newspim] 김연순 기자 (y2kid@newspim.com)