[뉴스핌=김선엽 기자] 국제 의결권 자문기관 ISS(Institutional Shareholders Services)에 이어 한국기업지배구조원(이하 지배구조원)이 삼성물산과 제일모직의 합병안에 대해 국민연금에게 반대를 권고했다.

삼성물산 합병 건과 관련해 국민연금과 의결권 행사 자문계약을 맺은 2개 기관이 모두 반대 의견을 제출함에 따라 국민연금이 최종적으로 어떤 선택을 할지 주목된다.

이와 관련 국민연금 측은 "말 그대로 권고일 뿐"이라며 확대 해석을 경계했다.

8일 국민연금에 따르면 지배구조원은 이달 17일 열릴 삼성물산 임시주주총회에서 합병안건에 대해 반대할 것을 권고하는 의견을 전일 국민연금에게 전달했다.

지배구조원 측은 1대 0.35의 합병비율이 삼성물산 주주들에게 불리하다는 점을 들어 합병에 반대했다. 국민연금 관계자는 "합병비율 지적이 주를 이뤘다"고 말했다.

이에 앞서 지난 3일 ISS 역시 합병비율에 대한 문제를 지적하며 두 기업의 가치를 반영한 적절한 합병비율은 1대 0.95라고 주장한 바 있다.

국민연금은 이번 건과 관련해 ISS와 지배구조원, 두 곳과 의결권 행사 자문계약을 체결했다.

지배구조원은 지난 2002년 한국거래소, 금융투자협회, 한국상장사협의회, 코스닥협회 등이 공동출자해 설립된 기관이다. 국민연금, 각 자산운용사 등 기관투자자들을 대상으로 주요 상장사의 주주총회 의안을 분석, 해당 안건이 주주가치에 미치는 영향 등을 정리해 안건에 대해 찬반 의사결정을 자문하는 서비스를 제공한다.

세계 최대의 의결권 자문사인 ISS는 모건스탠리가 만든 회사를 모태로 하며, 지난 2014년부터는 사모펀드인 베스타가 인수해서 운영하고 있다.

자문계약을 체결한 2곳 모두 국민연금에게 '반대'를 권고함에 따라 국민연금이 이를 수용할지 관심이 집중된다.

과거 사례는 엇갈린다. 올해 3월 열린 정기 주총에서 국민연금은 현대차와 현대모비스 등의 사외이사 일부 재선임 안건에 대해, 지배구조원의 권고대로 '반대'를 결정했다.

또 지난 3월 CJ의 이사 재선임 당시 ISS는 사내이사들의 감시·견제 의무 불이행을 문제삼아 반대를 권고했으며 국민연금은 주총장에서 반대표를 던졌다.

반면 권고안을 따르지 않은 사례도 있다. SK와 SK C&C의 합병 당시 ISS와 지배구조원은 모두 '찬성' 의견을 피력했지만 국민연금은 주식의결권행사 전문위원회의 결정을 거쳐 '반대' 의견을 내놨다.

국민연금 관계자는 "말 그대로 권고안일 뿐"이라며 "국민연금의 결정이 자문기관의 의견에 영향을 받는 것은 아니다"라고 말했다.

국민연금은 오는 10일 경 투자위원회를 개최하고 자체 찬반을 결정할지 외부위원으로 구성된 국민연금 주식 의결권행사 전문위원회에 위임할지를 결정한다.



[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)