[뉴스핌=김연순 기자] 삼성이 삼성물산-제일모직 합병에 반대하며 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)가 제기한 가처분 소송 항고심에서도 승소했다. 법원이 엘리엇이 낸 가처분 소송 항고심에서도 삼성물산의 손을 들어주면서, 삼성과 엘리엇 양측은 오는 17일 합병을 위한 임시주주총회에서 표대결만 남겨놓게 됐다.
16일 서울중앙지법 민사40부(수석부장판사 이태종)는 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 주주총회결의 금지 및 결의효력 정지 가처분 신청과 KCC 의결권행사금지 가처분 신청 항고를 모두 기각했다.
1심과 마찬가지로 항고심 재판부 역시 삼성물산과 제일모직의 합병 비율이 정당하다고 판단했다.
재판부는 "합병비율(약 1:0.35)이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)과 그 시행령에 따라 적법하게 정해졌다"며 "이들의 주가가 시세조종행위나 부당거래행위에 의해 형성된 것이라고 보기 어렵다"고 밝혔다.
재판부는 또한 "이번 합병이 삼성물산 및 그 주주에게는 손해만 주고, 제일모직 및 그 주주에게만 이익을 주는 것이라고 보기 어렵다"며 "삼성물산의 2015년 1분기 영업이익이 488억원으로 2014년 1분기 영업이익 1154억원보다 감소한 사정 등에 비춰 제일모직과의 합병 추진이 경영상 불합리한 판단이라고 볼 수 없다"고 설명했다.
아울러 재판부는 삼성물산이 지난 6월 KCC에게 자사주 899만주(5.76%)를 매도한 부분도 합리적인 경영상의 판단범위에 있으며, 경영진이 선관주의 및 충실 의무를 위반했다거나 대표권을 남용했다고 볼 수 없다고 판단했다.
재판부는 "주식 처분의 목적이 주주총회에서 합병을 승인하는 결의가 이루어지도록 하는 데 있다고 보더라도 합병 자체가 회사나 주주 이익에 반한다고 단정할 수 없다"며 "합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사가 많을 수 있다는 점을 고려해 주식매수자금을 확보하기 위한 것은 합리적인 경영상의 이유에 해당한다"고 밝혔다.
이어 "이번 주식 처분이 오로지 제일모직 또는 그 대주주인 삼성그룹 총수 일가의 이익만을 위해 이루어진 것이라고 볼 수 없다"며 "처분의 방식과 가격, 시기, 상대방 선정 등에 있어 위법하거나 합리성이 결여되지 않았다"고 설명했다.
앞서 엘리엇은 법원이 지난 1일 주주총회결의 금지 및 결의효력 정지 가처분 신청을, 지난 7일 KCC 의결권행사금지 가처분 신청을 잇따라 기각하자 이에 불복해 법원에 항고장을 제출했다.
법원이 합병을 위한 임시주총을 하루 앞두고 항고심에서도 삼성의 손을 들어주면서, 합병 관련 모든 법적 장애물이 제거되고 주총에서 표대결만 남겨놓게 됐다.
국내 기관투자자들은 주주총회를 하루 앞두고 잇따라 '합병 찬성' 입장을 밝히고 있다.
KTB자산운용(지분율 0.13%)과 유리자산운용(0.064%)이 이날 합병안에 대해 찬성표를 던질 것이라고 공시했고 앞서 사학연금(0.31%), 신영자산운용(0.11%), 하나UBS(0.02%), 플러스자산운용(0.003%) 등도 찬성의사를 밝혔다. 한국투신운용(2.85%), 트러스톤자산운용(0.36%), 브레인자산운용(0.23%) 등도 내부적으로 합병 찬성 방침을 정한 것으로 알려졌다.
삼성물산과 제일모직의 임시 주주총회는 오는 17일 오전 9시 열린다. 합병을 위해서는 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 동의, 또는 전체 지분의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다.
주주총회 출석율이 80% 수준이라고 가정하면, 삼성물산 합병안 통과를 위해서는 전체 주주 중 53.33% 이상이 찬성해야 한다. 삼성물산이 현재까지 확보한 찬성 지분율은 삼성그룹 특수관계인, KCC, 국민연금을 합쳐 30.99%다. 여기에 찬성표를 던질 것이 확실시되는 국내 기관투자가 지분(11.05%)까지 합치면 찬성률은 42.04%로 올라간다.
주주 출석율 80%를 가정할 경우 12% 가까운 우호지분을 추가적으로 확보해야 한다는 계산이 나온다. 주주총회 출석률이 85%일 경우 합병안 통과에는 56.7% 이상의 찬성이 필요한 만큼, 삼성은 추가로 12~15% 찬성표를 확보하면 엘리엇과의 싸움에서 승리하게 된다.
[뉴스핌 Newspim] 김연순 기자 (y2kid@newspim.com)
