[뉴스핌=윤지혜 기자] 10년 만에 공개매각되는 시멘트업계 1위 쌍용양회를 인수해도 반쪽짜리 경영권을 갖게 된다는 지적이 나온다. 쌍용양회 매각을 반대하고 있는 2대주주 일본 태평양시멘트의 지분율이 32.36%에 달해, 쌍용양회를 인수해도 주요사항 결정 시 최대주주권리 행사가 어려워서다. 

12일 투자은행(IB) 업계에 따르면 KDB산업은행, 신한은행, SGI서울보증보험, 한앤코시멘트홀딩스(유) 등이 보유한 3705만1792주(지분율 46.14%)가 공개경쟁입찰에 들어간다.

그러나 업계는 쌍용양회를 인수하더라도 특별결의 등 의사결정 과정에서 태평양시멘트가 반대한다면 최대주주 권리를 행사하기 어려울 것이라고 보고 있다.

IB업계 고위 관계자는 "태평양시멘트 지분이 20%대라면 문제가 없지만 33%에 육박한다. 이는 특별결의를 막을 수 있는 지분"이라며 "주주로서 권리를 찾을 수 있는 주요 결정사항은 전부 특별결의를 통해 이뤄지는데 사실상 인수해서 주주가 최대주주 역할을 못 한다면 경영권이 없는 것이나 마찬가지"라고 했다.

상법 434조는 특별결의 시 '출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하는 주주총회의 결의'로 정하고 있다. 태평양시멘트 측 지분은 3분의 1에 달해 쌍용양회를 인수한 최대주주가 의결이 필요로 할 때마다 반대권을 행사할 가능성이 크다.

특별결의를 필요로 하는 것은 정관의 변경(433·434조)과  영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도(374조 1호)를 비롯해 회사의 해산(518조), 회사의 계속(519조), 이사·감사의 해임(385조 1항, 415조), 자본의 감소(438조), 설립위원의 선임(175조) 등으로 대개 경영권 및 주주와 관련된 주요 사항이다.

아울러 쌍용양회를 인수하는 원매자는 향후 태평양시멘트와 겪을 '경영권 분쟁'이라는 리스크를 떠안아야 하는 문제가 있다.

지난주 법원이 태평양이 매각협의회를 상대로 제기한 가처분소송을 기각하며 매각협의회 측의 손을 들어줬으나, 아직 우선매수권 지위 확인을 위한 본안 소송이 남아있기 때문이다.

또한, 태평양 측은 채권단이 공개매각 절차에 돌입하자 "주식매수 교섭을 진행할 것을 매각협의회에 강력하게 요구할 것"이라며 "이를 무시하고 공개 매각을 강행할 경우에는 이를 중지키 위한 가능한 모든 법적 조처를 할 것이고 관련자에 대한 손해배상을 청구하는 경고서한을 매각협의회에 발송할 것"이라며 강하게 반발하게 나서고 있다.

심리기간을 예측할 수 없는 데다 태평양의 반발로 법적 공방이 지루하게 이어질 것으로 예상하면서 관련업계에선 공개매각의 성사가 불투명하다는 의견도 조심스럽게 나오고 있다. 원매자 입장에서 이런 법정공방과 경영권 분쟁까지 떠안고 인수전에 뛰어들기 어려울 것이라는 설명이다. 

이번 딜에 정통한 한 관계자는 "공개매물로 나왔으니 우선 태핑해 보는 원매자들이 있겠지만, 이번 딜이 일사천리로 진행되긴 어려울 것"이라며 "딜이 진행될수록 경영권과 법정분쟁 문제에 대한 확답을 요구할 것이고 인수 후 태평양시멘트가 반발하지 않겠다는 입증서라도 받아오지 않으면 참여하지 않겠다는 의견이 있을 것"이라고 말했다.

그는 "쌍용양회는 시장의 흥행을 충분히 끌 수 있는 매력 있는 매물이지만 지금 직면한 2대주주 문제를 정리하지 않고 진행하면 인수자 입장에선 향후 경영권 분쟁에 휘말릴 수 있어서 우려가 클 수밖에 없다"고 설명했다. 

산은 측은 "일단 매각공고가 나온 상황이고 공개매각은 예정대로 진행될 것"이라고 했다.


[뉴스핌 Newspim] 윤지혜 기자 (wisdom@newspim.com)