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[기고] 지주회사 전환 과세특례 연장, 사회적 논의 필요하다

기사입력 : 2022년11월19일 12:00

최종수정 : 2022년11월19일 12:00

법무법인(유) 화우 변호사 이정환

비록 "지주회사"라는 용어에 익숙하지 않은 경우라고 하더라도 "OO홀딩스" 또는 "OO지주"와 같은 회사명을 들어본 경험이 있는 사람들이 많을 것이다. 이러한 회사들은 주로 주식의 소유를 통해 다른 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 "지주회사"에 해당하는데, 이러한 지주회사는 국제통화기금(IMF) 외환위기 이후 순환출자 해소 등 기업 지배구조의 개선을 위해 도입된 후 지난 20년 넘는 기간 동안 한국의 기업 지배구조에 있어 중요한 기능을 담당해 왔다.

특히 공정거래법은 일정한 요건을 충족하는 지주회사(통상 자산총액 5000억원 이상이고, 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식이 회사의 자산총액의 50% 이상인 회사)에 대해 공정거래위원회에 신고할 의무를 부과하고, 여러가지 종류의 행위 제한(부채비율 제한, 자회사 주식 보유 비율 제한, 일반지주회사의 금융계열회사 지분 보유 금지 및 금융지주회사의 비금융계열회사 지분 보유 금지 등)도 부과하고 있다.  

반면, 지주회사가 됐다고 해서 공정거래법이 어떠한 직접적인 혜택을 부여하고 있는 것은 아니므로, 사업을 하는 입장에서는 굳이 위와 같은 지주회사 요건을 충족하여 규제를 받을 이유가 있을지 의문이 들 수 있을 것이다.

이정환 변호사 [사진=화우] 2022.11.18 peoplekim@newspim.com

즉 지주회사로 전환을 하는 경우, 순환출자 해소 등 기업지배구조를 단순화할 수 있고, 한계기업을 보다 쉽게 정리할 수 있어 구조조정 및 신사업 리스크 완화가 용이하며, 의사결정 구조가 단순화되어 효율성이 증대될 수 있다는 등의 많은 장점이 논의되나, 사실 이러한 장점은 쉽게 피부로 와 닿을 수 있는 장점이 아니라고 생각되는 경우가 많다. 

오히려 지주회사로 전환하면 공정거래법상 행위제한 규정을 준수하여야 하고, 나아가 행위제한 규정을 준수하기 위해 자회사 주식을 추가로 취득하여야 하는 등 대규모 자금조달이 필요한 경우도 생길 수 있는데, 이러한 부담을 감수하더라도 기업이 지주회사 전환을 결정하는 것은 쉬운 일은 아닐 것이다.

이러한 상황을 고려하여 정부는 기업들이 지주회사에 대해 여러 과세특례를 부여하여 지주회사 전환을 독려해 온 것으로 보인다. 예를 들어 지주회사가 자회사로부터 받는 수익배당금을 익금불산입할 수 있도록 한 지주회사 수입배당금액의 익금불산입 특례(법인세법 제18조의3 – 단 최근 입법예고된 법인세법 개정안에서는 이러한 지주회사에 대한 익금불산입 특례가 삭제된 상태이다)나, 일감몰아주기에 따른 증여세 과세 배제(상속세 및 증세세법 시행령 제34조의3 규정) 등이 그 예이다.  나아가 정부는 지주회사로 전환하는 과정 자체에 대해서도 특례 규정을 두고 있는데, 그것이 바로 조세특례제한법 제38조의2에 따른 지주회사 전환 관련 과세특례이다.

이러한 과세특례의 내용을 이해하기 위해서는 먼저 지주회사 전환이 어떠한 방식으로 이루어지는가에 대한 이해가 필요하다. 현재 우리나라 실무에서 가장 많이 사용하고 있는 방법은 회사를 인적분할하고, 주주가 분할신설회사(사업회사)의 주식을 존속회사(지주회사)에 현물출자하여 분할신설법인(사업회사)이 존속회사(지주회사)의 자회사가 되도록 하는 방식이다. 

즉, 회사의 경영권에 관심이 많은 주주는 사업회사의 주식을 현물출자하고 그 대가로 지주회사의 주식을 취하도록 하고, 회사의 성장에 관심이 많을 다른 주주들은 사업회사의 주식을 계속 보유하도록 하게 하는 것인데, 이 과정에서 필수적으로 필요한 것이 바로 주식의 현물출자 과정이다.

문제는 우리 세법상 현물출자 과정에서 발생하는 양도차익에 대해 과세를 하고 있다는 것인데, 조세특례제한법 제38조의2에 따른 과세특례는 바로 이러한 지주회사 전환 중 현물출자 과정에서 발생한 양도차익에 대한 과세를 해당 지주회사 주식을 처분할 때까지 이연할 수 있도록 하는 내용이다.

그러나 이러한 과세특례에 대해서는 상당한 비판이 제기되어 왔다. 특히 현물출자에 참여하는 주주들이 주로 회사의 경영권에 관심이 많은 대주주인 경우가 많으므로, 이러한 과세특례는 결국 대주주를 위한 과세특례라는 비판이 있다. 

이에 따라 2019년말 개정된 조세특례제한법에서는 현물출자 후 4년까지는 과세이연의 특례가 적용되나, 그 이후에는 3년에 걸쳐 양도소득세 또는 법인세를 분할납부하도록 과세특례의 범위를 축소하였고(이른바 4년 거치 3년 분할납부 방식), 다만 위 개정 규정이 2022. 1. 1. 이후 현물출자를 하는 경우부터 적용되도록 유예규정을 두었다.  그리고 이후 2021년 말에 개정된 조세특례제한법에서는 다시 위 과세이연 특례의 유예기간을 2년간 연장하여, 2023년 말까지 현물출자한 경우에는 현재와 동일하게 과세이연을 받을 수 있고, 2024. 1. 1. 이후 현물출자하는 경우에는 '4년 거치 3년 분할납부'가 적용되도록 하였다.  즉, 앞으로 현재와 같은 과세이연 제도의 유효기간은 약 1년 정도 남은 셈이다.

소득이 있는 곳에 세금이 있다는 것은 당연한 명제이다. 그러나 헌법재판소도 조세특례제한법 제38조의2에 따른 과세특례에 대해 "지주회사의 설립을 촉진하여 기업구조조정의 활성화를 유도하고, 복잡한 계열사 간 순환출자구조를 지주회사 중심의 단순 지배구조로 전환하여 지배구조의 투명성을 제고하기 위한 것"이라고 설명한 것처럼(헌법재판소 2016. 5. 26 자 2015헌바176 결정), 위 과세특례는 지주회사 전환을 독려하기 위한 뚜렷한 정책적 목표를 가지고 있는 과세특례이다.  실제 이와 같은 과세특례가 없다면, 상당한 노력과 자금이 소요되는 지주회사 전환을 독려하기에는 일정한 한계가 있을 수 밖에 없다.

참고로 상장회사의 지주회사 전환 과정은 적격분할의 요건 충족을 위한 검토 및 재상장 및 변경상장의 절차도 진행하여야 하므로, 사실상 1년 가까운 기간이 소요되게 되는데, 현재 지주회사 전환을 고려하고 있던 상당 수 기업들은 2023년 말까지 지주회사 전환을 완료하지 못하면 축소된 과세특례의 적용을 받아야 한다는 점에 벌써부터 지주회사 전환 결정에 상당한 부담을 느끼고 있다.

지난 2021년말 국회에서는 '코로나19 등 이례적인 상황으로 기존 유예기간 2년 이내에 지주회사 설립∙전환이 어려운 사정을 감안'해 조세특례제한법 제38조의2에 따른 과세특례의 유예기간을 연장하였는데, 당시 이러한 연장결정은 해당 과세특례의 장단점에 대해 충분한 논의가 이루어진 이후에 진행된 것이 아니라는 점에서 비판을 받은 바 있고, 또한 당시 기업들의 입장에서는 위 과세특례의 유예기간이 연장될 것을 미처 예상하고 있지 아니하여, 이후 유예기간의 연장에도 불구하고 지주회사 전환의 의사결정을 신속히 진행하지 못했던 면도 있다. 이 전례를 고려할 때 지주회사 전환의 과세특례의 연장 여부를 다시 한번 논의한다면, 이번에는 2021년말의 경우와 달리, 보다 빨리 이에 대해 사회적 논의를 시작할 필요가 있다.

지주회사 전환을 통하여 지배구조의 투명성을 제고시킨다는 목표를 달성하기 위해 과세특례 연장이라는 혜택을 계속 줄 것인지, 그렇지 않으면 특혜 시비를 없애기 위해 지주회사 전환에 대한 유인을 없앨 것인지에 대해서는 여러 가지 상황들을 고려한 신중한 결정이 필요할 것이다.

 

이정환 화우 변호사  

2003년 서울대학교 법과대학

2007년 서울대학교 법과대학원(법학석사 수료)

2012년 제1회 변호사시험 합격

2012년 성균관대학교 법학전문대학원

2012~2014년 법무법인 율촌

2014년 법무법인 화우 입사 

2019년 미국 Georgetown University Law Center(LL.M.)

 


※ 외부 필진 기고는 본사의 편집 방향과 다를 수 있습니다.

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기후동행카드, 고양·과천도 30일부터 [서울=뉴스핌] 이경화 기자 = 서울시는 '기후동행카드'가 오는 11월 30일 첫 차부터 고양시와 과천시까지 서비스를 확장한다고 21일 밝혔다. 이로써 서울~고양~과천을 오가는 시민들도 월 5만~6만원대로 기후동행카드의 무제한 혜택을 받을 수 있게 된다. 지난 1월 27일 서울 지역을 대상으로 출발한 기후동행카드는 3월 30일 김포골드라인, 8월 10일 진접선·별내선까지 확대됐다. 서울 공동생활권인 인구 100만의 대규모 도시 고양시와 지리적으로 서울시와 경기남부의 길목에 위치한 과천시까지 연결됨에 따라 수도권으로 본격 확대되는 계기가 될 것으로 시는 기대한다.  서울 외 지역 기후동행카드 이용 가능 도시철도 구간 [이미지=서울시] 서울시와 고양시, 과천시는 지난해 2~3월 기후동행카드 참여 업무협약을 체결한 이후 후속 논의를 통해 구체적인 시행방안을 마련하고 11월 30일 고양시(3호선·경의중앙선·서해선), 과천시(4호선)의 기후동행카드 참여를 확정지었다. 관계기관들과 함께 시스템 개발·최종 점검을 완료했다. 이번 확대로 3호선은 고양시 일산서구 대화역에서 서울시 송파구 오금역까지 모든 역사(44개)에서 기후동행카드를 이용할 수 있게 된다. 경의중앙선은 고양시 일산서구 탄현역에서 구리시 구리역까지 34개 역사, 서해선은 고양시 일산서구 일산역에서 서울시 강서구 김포공항역까지 7개 역사, 4호선은 남양주시 진접역에서 과천시 정부과천청사역사까지 34개 역사에서 기후동행카드를 이용할 수 있다. 이에 더해 현재 기후동행카드 서비스 범위에 이미 고양시를 경유하는 서울 시내버스 28개 노선과 과천시를 경유하는 6개 노선이 포함돼 있음을 고려하면 서울과 고양·과천을 통근·통학하는 약 17만 시민의 이동 편의가 더욱 증진될 것으로 보인다.  또 이용범위가 대폭 확대되면서 과천·고양 등 시민들도 기후동행카드의 다양한 문화 혜택을 동일하게 누릴 수 있다. 과천시 4호선 확대로 대공원역도 기후동행카드를 이용할 수 있는 만큼 방문 시 서울대공원 50% 할인 등 혜택을 참고하면 된다.  기후동행카드는 올해 1월 23일 서비스 시작 이후 70일 만에 100만 장이 팔리는 등 시범사업 단계부터 큰 호응이 확인된 바 있다. 7월부터 본사업에 들어가면서 청년할인권·관광객을 위한 단기권 등 다양한 혜택이 더해졌다. 평일 최대 이용자가 65만명이 넘어가는 등 인기가 지속되고 있다. 서울시는 고양·과천 지하철 적용을 시작으로 수도권 시민들에게도 실질적인 혜택을 제공할 수 있도록 관련 협의·시스템 개발 검토를 적극 추진할 계획이다. 향후 기후동행카드의 무제한 확장을 위한 타 경기도 지자체와의 논의 역시 급물살을 탈 것으로 기대된다고 시는 덧붙였다.  기후동행카드를 이용하려면 안드로이드 기반 휴대전화에서 '모바일티머니' 앱을 무료로 다운받아 충전하면 된다. 실물카드는 서울교통공사 1~8호선 고객안전실, 지하철 인근 편의점 등에서 구매한 후 서울교통공사 1~8호선, 9호선, 신림선·우이신설선 역사 내 충전기에서 권종을 선택·충전 후 사용할 수 있다.  기후동행카드의 고양시, 과천시 확대 등에 관한 자세한 내용은 고양시(031-909-9000), 과천시(02-3677-2285), 서울시 120 다산콜센터로 문의하면 된다. 윤종장 서울시 교통실장은 "김포·남양주·구리에 이어 고양·과천 확대로 경기도 동서남북 주요 시군까지 기후동행카드의 무제한 대중교통 혁신이 이어지고 있다"며 "교통비 절감·생활 편의·친환경 동참 등 일상 혁명을 수도권 시민들까지 누릴 수 있도록 수도권 지역 서비스 확대·편의 향상에 총력을 기울이겠다"고 말했다.  kh99@newspim.com 2024-11-21 11:15
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