[서울=뉴스핌] 남라다 기자 = GS리테일과 GS홈쇼핑의 합병이 9부 능선을 넘었다. 통합 GS리테일 출범의 최대 관문으로 여겨졌던 임시주주총회에서 합병안이 통과되면서다. 

변수는 아직 남아 있다. 합병에 반대하는 주주들이 적지 않았다는 점이 문제다. 주식매수청구권을 행사한 총 주식금액이 3500억원 이상이면 합병 무산도 가능하다. 특히 낮은 주가에 반발해 반대표를 던진 주주들도 적지 않다는 점은 불안요소다.

통합 법인이 시너지를 낼 수 있을지에 대한 평가는 기대와 우려가 교차한다. 온·오프라인 판매채널간 통합이라는 점을 고려할 때 유통환경이 급변하는 상황에서 새로운 성장동력이 될 것이라는 긍정적인 평가가 있다.

다만 남성혐오(남혐) 논란이 가라앉지 않는 점은 부정적 요소다. 향후 실적에도 악영향을 줄 수 있어서다. 여기에 이미 네이버와 쿠팡 양강 체제가 굳어진 이커머스 시장에서 통합 법인이 시장 지배력을 늘려나갈 수 있을지도 의문이라는 의견이 제기된다.

◆통합 법인 출범 9부 능선 넘었다...변수는 반대표 던진 주주들의 선택

31일 GS리테일과 GS홈쇼핑에 따르면 7월 1일 합병을 앞둔 두 회사는 본격적인 통합 작업에 들어갔다.

이는 지난 28일 GS리테일과 GS홈쇼핑이 각각 임시주총을 진행한 결과 합병안이 가결된 데 따른 후속조치다.

주총 참가 주주의 3분의 2 이상이 합병에 동의한 결과다. 출석주주의 동의율은 GS리테일 98.47%, GS홈쇼핑 78.5%로 각각 집계됐다.

당초 합병 후 존속법인인 GS리테일과 GS홈쇼핑의 대주주가 ㈜GS라는 점에서 안건이 무난히 통과될 것이란 관측이 지배적이었다. 실제 ㈜GS는 GS리테일의 지분의 65.75%를 보유해 1대 주주에 올라 있다. 합병 후 소멸법인인 GS홈쇼핑은 (주)GS의 지분이 36.1%다.

통합 법인 출범까지는 아직 변수가 존재한다. 합병에 반대한 주주들이 주식매수청구권을 행사하느냐가 관건이다. 주식매수청구권을 행사하는 총 주식금액이 3500억원을 넘기면 합병이 무산될 수도 있다. 주식매수청구권은 주총에서 특별결의사항에 반대하는 주주가 회사에 자기가 보유한 주식을 정당한 가격으로 매수해줄 것을 청구하는 권리를 말한다. 기간은 다음 달 17일까지다.

GS리테일과 GS홈쇼핑 주총에 참석한 주주 가운데 23.03%가 합병안에 반대표를 던졌다. 이중 GS홈쇼핑 주총에 출석한 주주 가운데 21.5%가 합병에 반대했다.

이들은 주식매수청구권을 행사하거나 주식 매각, 통합 GS리테일 주식을 받을지를 놓고 선택이 가능하다. 다만 두 회사의 주가가 주식매수청구권 행사 가격(GS리테일 3만4125원·GS홈쇼핑 13만8855원)보다 높게 형성돼 있어 부담은 덜었다. 이 경우 주주 입장에서 주식을 파는 것은 오히려 손해다. 때문에 사측에 해당 권리를 행사하는 주주들은 적을 것이란 분석이 많다.

이후 거래정지 기간(6월 29일~7월 15일)을 거쳐 오는 7월 1일 통합 GS리테일 법인이 정식으로 출범하게 된다. 같은 달 16일에는 통합 GS리테일로 거래가 시작된다.

합병이 성사되면 자산 9조원, 연간 거래액(매출액) 15조원, 하루 거래 600만건에 이르는 초대형 온·오프라인 유통기업이 탄생한다. 통합 GS리테일은 2025년까지 거래액 25조원을 달성한다는 청사진도 제시했다. 지난해 연간 거래액을 기준으로 연평균 10% 이상 성장시키겠다는 각오다.

◆합병 시너지는 얼마나?...성장동력 역할은 'OK' 온라인 지배력 확대? "글쎄"

GS리테일은 이번 합병을 통해 경쟁이 격화하는 유통 시장에서 서로의 단점을 보완하고 새로운 성장동력을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

GS리테일의 주력 산업인 편의점 시장은 이미 포화상태다. 전국 편의점 수는 4만개가 넘는다. 신규 출점이 사실상 막혀 이제 높은 성장세를 기대하기 어렵게 됐다. 홈쇼핑도 마찬가지다. 미디어 홍수 시대가 도래하면서 TV를 보는 시청자가 줄고 모바일 영향력은 날로 커지는 추세다.

합병에 따른 긍정적 효과는 더 있다. 통합 법인 출범으로 덩치가 상당히 커진 만큼 바잉파워(buying power, 구매력)를 바탕으로 상품과 가격 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상된다.

하지만 우려의 시선도 뒤따른다. 통합 GS리테일의 파급력이 그리 크지 않을 것으로 유통 업계는 예상하고 있다. 이미 신세계와 롯데도 오프라인 유통업과 온라인 쇼핑사업부의 통합에 공을 들이고 있지만 아직 뚜렷한 성과를 내지 못하고 있는 탓이다.

또한 유통 플랫폼 합병으로 가시적인 시너지 성과를 낸 국내 사례가 전무하다는 것도 우려의 시선을 보내는 이유다.

예를 들어 CJ ENM과 CJ오쇼핑이 2018년 7월 합병했지만 이렇다할 미디어와 홈쇼핑 연계 사업에 따른 시너지 효과가 기대에 못미친다. 기업가치가 오히려 합병 전보다 못하다는 평가가 나온다. 합병 전 CJ ENM 주가는 20만원대를 형성했지만 합병 후 되레 10만원대로 낮아졌다. 지난 28일 종가 기준으로 CJ ENM의 주가는 15만6600원이었다.

존속법인인 GS리테일은 디지털커머스 역량 강화를 앞세워 이커머스 시장 지배력을 확대해 나간다는 구상이다. 하지만 이미 네이버와 쿠팡 양강 체제가 굳어진 상황에서 시장 영향력을 확대하기는 쉽지 않을 것이라는 것이 업계의 대체적인 시각이다.

지난해 네이버와 쿠팡의 거래액은 27조원(점유율 17%), 21조원(13%)으로 추정된다. 네이버와 쿠팡은 이커머스 업계 1, 2위를 다투고 있다. 같은 기간 통합 GS리테일의 거래액은 15조5000억원 수준이다. 오프라인 사업을 뺀 이커머스 거래액만 놓고 비교하면 격차는 더 벌어진다.

상품 경쟁력도 한참 뒤처진다. 쿠팡의 상품 수는 4억개 수준으로 알려졌다. 반면 통합 GS리테일의 온라인몰 상품 가짓수는 대략 800만개에 불과하다.

현재 GS리테일은 사업 목적에 통신판매중개업을 추가하고 오픈마켓 사업 진출로 상품 구색 확대에 나선 상황이다. 여기에 통합 온라인몰인 '마켓포'에 무신사와 젝시믹스를 비롯해 다른 플랫폼 입점을 추진 중이지만 단기적으로 쿠팡을 따라잡기엔 역부족이란 지적이다. 

물류 역량도 쿠팡과는 적수가 안 된다. 쿠팡은 전국적으로 150개 물류센터를 갖춘 반면 GS리테일은 60개에 그친다. 이는 쿠팡의 절반 수준에도 못미친다.

합병 시너지의 기대치를 낮추는 요인은 더 있다. 최근 불거진 GS리테일의 '남혐 논란'은 부담 요인이다. 남혐 논란의 여진이 최근까지 계속되면서 20대 남성을 중심으로 불매운동도 여전히 진행되고 있다. 이는 2분기 실적에도 부정적 영향을 줄 것이라는 주장도 제기된다.

GS리테일은 지난 4월 납품업자를 상대로 부당한 경제적 이익을 수취한 혐의로 업계 최고 수준의 과징금을 부과받았다.

업계 관계자는 "유통업체가 온·오프라인 채널을 융합하는 것은 시대적 흐름"이라며 "규모의 경제 실현으로 시장 지배력을 확대하려는 전략으로 보인다"고 설명했다. 이어 그는 "GS리테일과 GS홈쇼핑이 합병하더라도 쿠팡, 네이버 등 업계 선두권과 경쟁하기엔 아직 온라인 사업 역량의 한계가 명확하다. 쿠팡을 따라잡을 수 있을지도 의문이 든다. 단기적으로 업계에 미치는 파급력도 제한적일 것"이라고 예상했다.

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